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公司解散

公司解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消滅的法律行為。

公司解散的原因有三大類(lèi)：一類(lèi)是一般解散的原因;一類(lèi)是強(qiáng)制解散的原因;一類(lèi)是股東請(qǐng)求解散。

一般解散的原因。一般解散的原因是指，只要出現(xiàn)了解散公司的事由公司即可解散。我國(guó)公司法規(guī)定的一般解散的原因有：

公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)。但在此種情形下，可以通過(guò)修改公司章程而使公司繼續(xù)存在，并不意味著公司必須解散。如果有限責(zé)任公司經(jīng)持有2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)或者股份有限公司經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)修改公司章程的決議，公司可以繼續(xù)存在。

股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散。

因公司合并或者分立需要解散。

強(qiáng)制解散的原因。強(qiáng)制解散的原因是指由于某種情況的出現(xiàn)，主管機(jī)關(guān)或人民法院命令公司解散。公司法規(guī)定強(qiáng)制解散公司的原因主要有：

主管機(jī)關(guān)決定。國(guó)有獨(dú)資公司由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)作出解散的決定，該國(guó)有獨(dú)資公司應(yīng)即解散。

責(zé)令關(guān)閉。公司違反法律、行政法規(guī)被主管機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散。

被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

請(qǐng)求解散的原因。新修訂的公司法規(guī)定，當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存在會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

股東申請(qǐng)解散公司條件

最高人民法院和一些地方、企業(yè)提出，目前有的公司經(jīng)營(yíng)嚴(yán)重困難，雖未達(dá)到破產(chǎn)界限，但繼續(xù)維持會(huì)使股東利益受到更大損失;而因股東之間分歧嚴(yán)重，股東會(huì)、董事會(huì)又不能作出公司解散清算的決議，處于僵局狀態(tài)。公司法應(yīng)當(dāng)針對(duì)這種情形，規(guī)定股東可以申請(qǐng)法院解散公司，進(jìn)行清算。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，依據(jù)公司法的規(guī)定，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法規(guī)定的，人民法院應(yīng)當(dāng)予予以受理，并在查清事實(shí)的基礎(chǔ)上依法判決：

（一）股東會(huì)或者股東大會(huì)持續(xù)兩年或者兩年以上無(wú)法召開(kāi)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

（二）股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的多數(shù)，持續(xù)兩年或者兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

（三）董事或者實(shí)際控制人有持續(xù)性的壓制、欺詐行為，嚴(yán)重侵害股東利益，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)糾正;

（四）公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的導(dǎo)致公司可能或者正在遭受無(wú)法彌補(bǔ)的損害;

（五）其他經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)將造成股東整體利益受到重大損失的情形公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。

股東僅僅以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。